Годовой отчет 2015

Tools

Return
Error

Система корпоративного управления

Эффективная система корпоративного управления является ключевым фактором инвестиционной привлекательности «МегаФона», его устойчивости и успеха. Последовательное развитие и совершенствование этой системы позволяет нам строить и укреплять доверительные отношения с инвесторами, сотрудниками и другими заинтересованными сторонами.

Совет директоров и единоличные исполнительные органы Компании несут ответственность за функционирование системы корпоративного управления, которая призвана балансировать интересы акционеров и менеджмента. Стремясь к дальнейшему улучшению системы корпоративного управления, мы постоянно ищем новые способы усовершенствования наших корпоративных политик и процедур.

ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В основе нашего подхода к корпоративному управлению лежит ряд принципов, отражающих нормы и требования российского и международного законодательства.

Принципы корпоративного управления МегаФона:

  • принцип обеспечения реальной возможности для акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;
  • принцип осуществления Советом директоров стратегического управления деятельностью Общества и эффективного контроля с его стороны за деятельностью исполнительных органов Общества, а также
  • подотчетности Совета директоров Общему собранию акционеров;
  • принцип добросовестного и надлежащего осуществления исполнительными органами «МегаФона» руководства текущей деятельностью Общества, и их подотчетности Совету директоров Общества и его акционерам;
  • принцип своевременного раскрытия полной и достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления;
  • принцип эффективного контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества;
  • принцип соблюдения интересов и предусмотренных законодательством прав акционеров и других инвесторов, кредиторов и иных заинтересованных лиц и соблюдения высоких стандартов социальной ответственности в деятельности Общества.

РАЗВИТИЕ СИСТЕМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ В 2015 ГОДУ

Важным шагом совершенствования системы корпоративного управления МегаФона в 2015 году стало приведение учредительных документов Общества в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ в новой редакции.

С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ, которым внесены существенные измене ния в гл. 4 "Юридические лица" части пер вой ГК РФ. В частности, теперь акцио нерные общества делятся на публичные и непубличные общества. Речь не идет об изменении организационно-правовой формы, понятие «акционерное общество» сохраняется, однако меняются типы таких хозяйственных обществ.

20 апреля 2015 года внеочередное Общее собрание акционеров МегаФона одо брило изменения к Уставу Общества, в том числе, касающиеся наименования в соответствии с изменениями, внесен ными в гл. 4 части первой ГК РФ. В связи с упразднением деления акционер ных обществ на открытые и закрытые ОАО «МегаФон» было переименовано в ПАО «МегаФон».

Следующим шагом в рамках повышения эффективности системы корпоративного управления Компании стала реализация нового для российского законодатель ства принципа «двух ключей».

Так, в соответствии с изменениями, вне сенными в ГК РФ Законом N 99-ФЗ, уста вом корпорации может быть предусмо трено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование несколь ких единоличных исполнительных орга нов, действующих независимо друг от друга. В качестве единоличного исполни тельного органа корпорации правомочно выступать как физическое, так и юриди ческое лицо (п. 3 ст. 65.3).

Введение в ГК РФ данной правовой нормы стало действительно значимой новел лой российского корпоративного права, приближая его ко многим развитым зару бежным правопорядкам, которым давно известна практика назначения нескольких директоров в одной компании, так назы ваемый принцип «двух ключей».

В целях эффективной организации работы исполнительных органов 30 июня 2015 года годовое Общее собрание акци онеров утвердило новую редакцию Устава Общества, предусмотрев образо вание нескольких единоличных испол нительных органов, действующих неза висимо друг от друга в рамках четко очерченной компетенции: Генеральный директор и Исполнительный директор.

Образование нескольких исполнитель ных органов является действенным меха низмом наиболее эффективного опе ративного управления Компанией. Исполнительный директор отвечает за операционное управление бизнесом, включая бизнес-сегменты, инфраструк туру, филиалы и дочерние компании, в то время как Генеральный директор фокуси руется на росте акционерной стоимости МегаФона, стратегии и сделках в области слияний и поглощений.

Несомненным плюсом данного измене ния является также и то, что при исполь зовании Компанией принципа «двух клю чей» в случае ухода в отпуск или в связи с временной нетрудоспособностью одного директора, полномочия единоличного исполнительного органа может испол- нять другой директор.

СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, регулируются гл. 11 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с требованиями законодательства, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность акционеров, членов Совета директоров или членов исполнительных органов, должны быть одобрены Советом директоров или Общим собранием акционеров. «Заинтересованный» член («заинтересованные» члены) Совета директоров или акционер(ы) не принимает (ют) участия в голосовании по такой сделке.

Компания уделяет пристальное внимание выявлению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и контролю за их совершением. Посредством системы SAP ERP внедрены процедуры определения и контроля подобных сделок. Все контрагенты МегаФона на регулярной основе проверяются на предмет возможного наличия их связанности с основными акционерами и членами органов управления Компании.

В соответствии с этой корпоративной практикой, все сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, предварительно рассматриваются одним из комитетов Совета директоров МегаФона в зависимости от предмета сделки. В 2015 году Аудиторский комитет предварительно рассмотрел и рекомендовал Совету директоров одобрить, а Совет директоров впоследствии одобрил, в общей сложности 63 сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Компании. В свою очередь Комитет по финансам и стратегии предварительно рассмотрел и рекомендовал Совету директоров одобрить, а Совет директоров впоследствии одобрил десять сделок такого рода.

Перечень сделок с «заинтересованностью», совершенных МегаФоном в 2015 году, размещен на вебсайте Компании по адресу:Ссылка на приложение к годовому отчету за 2015 год.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

В течение 2015 года МегаФон не совершал сделок, которые подпадают под критерий крупных сделок (в соответствии с положениями ст. 78 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

НЕЗАВИСИМОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ОБЕСПЕЧЕНИЕ БАЛАНСА ИНТЕРЕСОВ

В соответствии с требованиями российского законодательства и регуляторов торгов в состав Советов директоров публичных компаний должны входить независимые директора. Согласно Положениям об Аудиторском комитете и о Комитете по вознаграждениям и развитию персонала Совета директоров МегаФона, в состав данных комитетов должен входить как минимум один независимый директор, отвечающий определенному набору требований, в том числе 1 :

  • Не являться лицом, связанным с Компанией;
  • Не являться лицом, связанным с существенным акционером Компании;
  • Не являться лицом, связанным с конкурентами или существенными контрагентами Компании;
  • Не являться лицом, связанным с государством или муниципальным образованием.

Члены совета директоров после их избрания проходят процедуру оценки соответствия критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления. Заключительный этап процедуры оценки - рассмотрение кандидатур независимых директоров Советом директоров Компании и принятие решения о признании кандидатов независимыми директорами.

В соответствии с этими правилами в 2015 году Совет директоров Компании определил независимый статус директоров Яна Эрика Рудберга, Лорда Пола Майнерса и Сергея Александровича Куликова.

СООТВЕТСТВИЕ ТРЕБОВАНИЯМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В марте 2014 года Центральный Банк России одобрил Кодекс корпоративного управления, что стало одним из ключевых событий, произошедших в сфере корпоративного управления в течение года. Кодекс стал результатом совместной работы регуляторов рынка, Московской биржи, международных организаций, инвесторов и эмитентов, а также международных и российских экспертов в области корпоративного управления. Кодекс содержит в себе лучшие практики и стандарты и призван повысить уровень корпоративного управления в российских компаниях.

Рекомендации, содержащиеся в Кодексе, предназначены, прежде всего, для публичных компаний и компаний с государственным участием. Некоторые стандарты и рекомендации Кодекса уже включены в Правила листинга Московской биржи..

С информацией о соблюдении МегаФоном принципов Кодекса корпоративного управления можно ознакомиться на сайте Компании:Ссылка на приложение к годовому отчету за 2015 год.

1  Полный перечень критериев независимости членов совета директоров определен Кодексом корпоративного управления (письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463) и Правилами листинга ММВБ.

Инструменты